会社設立代行更新録 2017年8月5日 ご連絡先 03-3556-8114

 

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定款記載見本 - 株式会社

 

定款は会社の憲法にあたるもので、慎重に内容を吟味し作成しなければなりません。

見本として、通常株式会社の定款見本を下記に表示しておきます。 ご参考にしてください。

1円会社(確認会社)は、通常会社の定款に多少変更を加えると出来上がります。
こちらは、ご相談ください。

 

株式会社 定款 旧法

(注)新会社法では、多少文言が異なります。 お問合せください。

定 款

第1章 総 則

(商 号)

第1条 当会社は、株式会社A商会と称する。

(注)所轄法務局において、類似商号の必要あり

(目 的)?

第2条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。

1.○○商品の販売

2.経営コンサルタント業 

3.前各号に付帯する一切の事業

(注)具体的な目的内容を記載しないと補正となります。 確認は公証役場や所轄の法務局で。

(本店の所在地)

第3条 当会社は、本店を東京都目黒区に置く。

(注)株式会社の場合は,市区町村までの記載でよいかと思います。

(公告の方法)

第4条 当会社の公告は、官報に掲載してする。

(注)新聞公告とか他にもありますが、官報が手軽で費用的にも安上がりです。

第2章 株 式

(発行する株式の総数)

第5条 当会社の発行する株式の総数は、800株とする。

(注)設立に際して発行する株式数の4倍までを記載します。 株式の譲渡制限会社には4倍の制限はありません。

(株券の不発行)

第6条 当会社の株式については、株券を発行しないものとする。

(端株原簿への不記載)

第7条 当会社は、1株に満たない端数を端株として端株原簿に記録しない。

(株式の譲渡制限)

第8条 当会社の株式を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。

(注)小さい会社の場合は、譲渡制限を設け会社乗っ取り防止等を図ったほうが良いです。

(名義書換)

第9条 当会社の株式につき名義書換を請求するには、株主又はその相続人その他の一般承継人及び株式の取得者が、当会社所定の書式による請求書に署名又は記名押印し、共同してしなければならない。

2 株主又はその一般承継人が、前項の請求書に第12条の規定により届け出た印鑑を押印できないときは、当該請求書に押印した印鑑につき市区町村長又は登記所が作成した証明書で作成後3ヶ月以内のものを提出しなければならない。

3 第1項の規定にかかわらず、次に掲げる事項に該当するときは、株式の取得者が単独で名義書換を請求することができる。

@株主又はその一般承継人に対して名義書換の意思表示をすべきことを命ずる確定判決を得て、これを証する書面を提出して請求するとき

A株主又はその一般承継人が名義書換の意思表示をする旨を記載した和解調書その他確定判決と同一の効力を有する書面を提出して請求するとき

B株式の取得者が、商法第204条ノ3第1項の請求をした者であり、その代金を支払ったこと又は代金の支払いがあったものとみなされる供託をしたことを証する書面を提出して請求するとき

C商法第224条ノ4第1項の株式の競売による代金を納付したことを証する書面を提出して請求するとき

D株式の取得者が、株主の相続人その他一般承継人であり、相続を証する書面その他一般承継を証する書面を提出して請求するとき

(質権の登録及び信託財産の表示)

第10条 当会社の株式につき質権の登録又は信託財産の表示を請求するには、当会社所定の書式による請求書に当事者が署名又は記名押印してしなければならない。

2 前項の請求書にする株主の押印は、第12条の規定により届け出た印鑑により行うものとする。

3 質権の登録又は信託財産の表示の抹消についても前2項と同様とする。

(手数料)

第11条?前2条に定める請求をする場合には、当会社所定の手数料を支払わなければならない。

(株主の住所等の届出)

第12条 当会社の株主及び登録質権者又はその法定代理人若しくは代表者は、当会社所定の書式により、その氏名、住所及び印鑑を当会社に届け出なければならない。届出事項に変更を生じたときも、その事項につき、同様とする。

(基準日)

第13条 当会社は、毎営業年度末日の株主名簿に記載又は記録された株主をもって、その決算期に関する定時株主総会において権利を行使すべき株主とする。

2 前項の場合の他、必要があるときは、取締役会の決議によりあらかじめ公告して一定の日を定め、その日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録質権者をもって、その権利を行使すべき株主又は登録質権者とすることができる。

第3章 株主総会

(招 集)

第14条 当会社の定時株主総会は、営業年度末日の翌日から3ヶ月以内に招集し、臨時株主総会は、その必要がある場合に随時これを招集する。

2 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により社長がこれを召集する。社長に事故があるときは、取締役会の決議をもってあらかじめ定めた順序により、他の取締役がこれに代わる。

3 株主総会を招集するには、会日の1週間前に、各株主に対してその通知を発するものとする。 4 株主総会は、その総会において議決権を行使することができるすべての株主の同意があるときは、召集の手続きを経ずに開くことができる。

(議 長)

第15条 株主総会の議長は、社長がこれに当たる。社長に事故があるときは、取締役会の決議をもってあらかじめ定めた順序により、他の取締役がこれに代わる。

(決 議)

第16条 株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、出席した株主の議決権の過半数をもって行う。

2 商法第343条の規定に基づく株主総会の決議及び商法その他の法律において同条の決議方法が準用される決議は、総株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。

(議決権の代理行使)

第17条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主を代理人として、その議決権を行使することができる。 2 前項の場合、株主又は代理人は、代理権を証する書面を株主総会ごとに当会社に提出しなければならない。

(書面等による決議)

第18条 株主総会の目的たる事項について取締役又は株主から提案があった場合において、当該事項につき議決権を行使することができるすべての株主が、書面又は電磁的記録によって当該提案に同意したときは、当該提案を可決する総会の決議があったものとみなす。

(議事録) 

第19条 株主総会における議事の経過の要領及びその結果は、これを議事録に記載又は記録し、議長及び出席した取締役が記名押印又は電子署名を行う。

第4章 取締役、監査役、取締役会及び代表取締役

(取締役及び監査役の員数)

第20条 当会社の取締役は7名以内、監査役は3名以内とする。

(注)株式会社の小会社では、取締役は3名以上、監査役は1名以上必要のため記載します。

(取締役及び監査役の選任)

第21条 当会社の取締役及び監査役は、株主総会において総株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する。

2?当会社の取締役の選任については、累積投票によらないものとする。

(取締役及び監査役の任期)

第22条 取締役の任期は、就任後2年内の最終の決算期に関する定時株主総会の終結の時までとする。

2 任期満了前に退任した取締役の補欠として、又は増員により選任された取締役の任期は、前任取締役又は他の在任取締役の任期の満了すべき時までとする。

3 監査役の任期は、就任後4年内の最終の決算期に関する定時株主総会の終結の時までとする。

4 任期満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、前任監査役の任期の満了すべき時までとする。

(注)取締役は2年に1度、監査役は4年に1度、選任登記が必要になります。 法務局提出のため登録免許税が最低でも1万円かかります。

(取締役会の招集)

第23条 取締役会は、社長がこれを招集し、その議長となる。社長に事故があるときは、取締役会の決議をもってあらかじめ定めた順序により、他の取締役がこれに代わる。

2 取締役会を招集するには、会日の3日前に、各取締役に対してその通知を発するものとする。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。

(議事録)

第24条 取締役会における議事の経過の要領及びその結果は、これを議事録に記載又は記録し、出席した取締役(及び監査役)が記名押印又は電子署名を行う。

(役付取締役)

第25条 取締役会の決議をもって、取締役の中から、社長1名を選任し、必要に応じて、会長、副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を選任することができる。

(代表取締役)

第26条 社長は、当会社を代表し、会社の業務を統轄する。

2 取締役会の決議をもって、前条の役付取締役の中から会社を代表する取締役を定めることができる。

(報 酬)

第27条 取締役及び監査役の報酬は、それぞれ株主総会の決議をもって定める。

第5章?計 算

(営業年度)

第28条 当会社の営業年度は、毎年4月1日から翌年3月31日までの年1期とする。

(注)営業年度をいつにするか悩むところですが、一般的には3月決算が多いです。 しかし、決算申告を考え決算月の2-3ヵ月後が、会社にとって比較的時間がある月を 設定したほうが良いです。

(利益配当)

第29条 利益配当金は、毎営業年度末日現在における株主名簿に記載又は記録された株主又は登録質権者に対して支払う。

2 利益配当金がその支払提供の日から満3年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払の義務を免れるものとする。

第6章 附?則

(設立に際して発行する株式)

第30条 当会社の設立に際して発行する株式の総数は普通株式200株とし、その発行価額は1株につき金5万円とする。

(注)通常株式会社のため最低資本金1千万円以上となる必要があります。 (例)では、200株×5万円=1千万円となります。

(最初の営業年度)

第31条 当会社の最初の営業年度は、当会社設立の日から平成17年3月31日までとする。

(注)余談ですが、最初の年度の決算申告は12ヶ月とならないケースが多いです。 この場合、税金計算等で多少注意を要するところがあります。(県・市民税の均等割税額等)

(最初の取締役及び監査役の任期)

第32条 当会社の最初の取締役及び監査役の任期は、就任後1年内の最終の決算期に関する定時株主総会の終結の時までとする。

(注)意外と誤解しているのが、会社設立後最初の定時株主総会時に役員の任期切れがあると いうことです。 忘れずに、選任登記が必要です。

(最初の取締役及び監査役)

第33条 当会社の最初の取締役及び監査役は、次のとおりとする。

取締役 A氏 B氏 D氏 監査役 E氏 (発起人の氏名、住所及び引受株式数)

第34条 当会社の発起人の氏名、住所及び発起人が設立に際して引き受けた株式数は、次のとおりである。

(住所)神奈川県************* 140株 A氏

(住所)東京都*****************60株 F氏

以上 株式会社 A商会を設立するため、この定款を作成し、発起人が次に記名押印する。

平成 年 月 日

発起人 A氏 (個人実印)

発起人 B氏 (個人実印)

(注)発起人は法人(会社)がなることも出来ます。 

その場合はその法人の名称会社代表印を押印します。

 

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